politique en matière de conflit d'intérêts et déclaration annuelle

La présente Politique a pour objet de définir les lignes de conduite de la FCRG à l'égard des conflits d'intérêts, de manière à promouvoir les normes d'éthique les plus rigoureuses à titre d'organisme de bienfaisance enregistré et de fondation publique, celles-ci étant fondées sur la conviction de la Fondation à l'effet que les administrateurs d'organismes de bienfaisance ne devraient pas tirer de bénéfices dus à leur rôle et à leurs fonctions au sein du conseil.

  1. Personnes concernées

    La Politique en matière de conflit d'intérêts s'applique à tous les administrateurs, employés et autres personnes qui agissent au nom de la FCRG, que ces personnes soient rémunérées ou non.

    Les personnes qui agissent au nom de la FCRG comprennent le directeur des placements et autres fournisseurs, individus engagés pour faire de la recherche au nom de la FCRG ainsi que les récipiendaires de bourses de recherche octroyées par la FCRG.

  2. Définition de « conflit d'intérêts »

    Il y a conflit d'intérêts lorsqu'une personne jugée raisonnable croit que les intérêts d'une personne concernée entrent en conflit avec sa capacité d'agir de bonne foi et d'àgir dans les meilleurs intérêts de la FCRG.

    Il y a conflit d'intérêts lorsque les intérêts financiers ou personnels d'une personne concernée sont ou semblent incompatibles ou contradictoires avec les intérêts de la FCRG. Il y a apparence de conflit d'intérêts lorsqu'un observateur a un doute raisonnable à l'effet qu'il puisse exister un conflit d'intérêts.

    Il y a conflit d'intérêts lorsqu'une personne concernée a un intérêt réel ou potentiel dans une entité, une transaction ou une entente à l'égard de laquelle la FCRG détient elle aussi un intérêt réel ou potentiel, ou lorsqu'une personne concernée tire un avantage financier ou autre, directement ou indirectement, de la FCRG.

  3. Transactions financières et commerciales

    Les personnes concernées doivent éviter toutes transactions financières entre elles-mêmes et la FCRG, elles-mêmes et une tierce partie, ou entre la CFRG et une tierce partie, qui pourraient nuire à la bonne exécution de leurs fonctions. Ces types de transactions incluent celles dans lesquelles interviennent des entités où la personne concernée agit comme administrateur, fiduciaire, dirigeant, membre de comité ou employé clé, ou dans lesquelles la personne concernée détient un intérêt financier majeur sous forme de propriété ou de contrôle. La FCRG entend par intérêt financier majeur une participation de 5 % ou plus ou tout autre intérêt financier majeur dans une société en nom collectif, une société en commandite, une société à responsabilité limitée ou autre entité commerciale similaire. Sont également compris tous autres intérêts, directs ou indirects, telles des ententes de participation aux bénéfices, des réductions, des commissions, des rémunérations de tous ordres, etc.

    La présente Politique n'a pas pour objet d'interdire à une personne concernée d'investir dans des sociétés ouvertes dans lesquelles la FCRG détient un intérêt ou avec lesquelles elle fait affaire. Cette politique ne vise pas non plus à empêcher une personne concernée de détenir des actions ou des titres de créance qui ne sont pas censés nuire à la bonne exécution de ses fonctions étant donné leur importance relative, la nature des responsabilités de la personne concernée ou les rapports peu significatifs entre la FCRG et la société émettrice. Il y a toutefois lieu de faire preuve de vigilance au moment de l'achat ou de la vente de valeurs mobilières et, à cet égard, une personne concernée dans les transactions de placements de la FCRG doit éviter d'acquérir ou de vendre des valeurs mobilières, et de laisser ainsi croire qu'elle tente de profiter du fait qu'elle détient une information particulière au sujet des transactions de placements de la FCRG ou toute autre information confidentielle obtenue dans le cadre de ses fonctions. Toute transaction de la FCRG a priorité sur toute transaction d'une personne concernée.

    Les personnes concernées doivent éviter d'investir dans un bien immobilier que la FCRG a acquis ou qu'elle envisage d'acquérir. Il y a lieu pour une personne concernée de faire preuve de vigilance et d'éviter d'acquérir ou de vendre des biens immobiliers et de laisser ainsi croire qu'elle tente de profiter du fait qu'elle détient une information particulière au sujet des transactions de placements de la FCRG ou toute autre information confidentielle obtenue dans le cadre de ses fonctions.

  4. Autres intérêts

    Les personnes concernées doivent éviter d'occuper des postes extérieurs en tant qu'administrateurs, cadres dirigeants, associés, fiduciaires, employés et, dans le milieu des affaires et des investissements en général, des postes qui pourraient nuire à la bonne exécution de leurs fonctions au sein de la FCRG.

    Les personnes concernées doivent éviter d'accepter des avantages, des faveurs, des cadeaux ou des occasions de divertissement qui pourraient influer sur la bonne exécution de leurs fonctions au sein de la FCRG.

    Les personnes concernées doivent éviter de promouvoir leurs propres intérêts en raison de leurs relations avec la FCRG.

    Dans l'exercice de leurs fonctions, les personnes concernées peuvent avoir accès à de l'information confidentielle concernant la FCRG, son administration, ses transactions financières, ses boursiers et ses donateurs. Elles ne doivent utiliser cette information qu`à des fins concernant la FCRG et ne la divulguer à aucune tierce partie.

  5. Obligation de divulguer et de signaler tout conflit d'intérêts

    Toute personne concernée doit divulguer entièrement et en temps opportun toute situation où elle se trouve en conflit d'intérêts ou en apparence de conflit d'intérêts.

    Les personnes concernées ont le devoir de signaler au président du comité sur la gouvernance toutes infractions apparentes à la présente Politique. Les rapports d'infractions seront adressés au président du comité sur la gouvernance et transmis au secrétaire du conseil dans une enveloppe scellée.

  6. Défaut de divulguer un conflit d'intérêts et sanctions

    Si le conseil ou un comité a de bonnes raisons de croire qu'une personne concernée a fait défaut de divulguer un conflit d'intérêts réel ou possible, il devra informer le président du comité sur la gouvernance et la personne concernée des motifs de son intervention.

    Le comité sur la gouvernance doit permettre à la personne concernée de s'expliquer au sujet de son défaut de divulgation. Si, après avoir entendu les explications et avoir poursuivi l'enquête qu'imposait la situation, le comité sur la gouvernance est d'avis que la personne concernée a failli à son devoir de divulguer un conflit d'intérêt réel ou possible, il prendra les mesures appropriées, soit de recommander au conseil l'exclusion de la personne comme administrateur ou la cessation de son emploi, ou à sa discrétion, soit de réexaminer la transaction ou l'entente afin de voir si elle visait les meilleurs intérêts de la FCRG ou si elle était vue comme juste et raisonnable au moment de sa conclusion.

    Si l'on considère que la transaction n'était pas juste et raisonnable à l'égard de la FCRG, cette dernière peut, à sa discrétion, annuler le contrat et/ou exiger de la personne concernée de rétablir la situation financière de la FCRG telle qu'elle aurait été si la personne avait agi dans le respect de la présente Politique. Si l'on opte pour cette dernière sanction, la personne concernée sera tenue de faire des paiements en espèces ou de transférer des biens à la FCRG dont les montants atteignent la valeur des bénéfices excédentaires qu'elle a reçus, intérêts en sus. Toute personne concernée qui enfreint la présente Politique peut également être tenue responsable du paiement de pénalités ou d'impôts, conformément à toute réglementation fédérale, provinciale ou autre.

  7. Administration de la Politique

    Le comité sur la gouvernance assume la responsabilité liée à l'administration de la Politique. Il examine les rapports de divulgation, répond aux questions des personnes concernées au sujet de l'application de la Politique et il donne des conseils et des lignes de conduite à cet égard. Le comité sur la gouvernance reçoit les rapports d'infractions apparentes et il recommande les mesures appropriées au conseil. Il est habilité à retenir les services d'experts indépendants, au besoin, afin de s'assurer que toute transaction proposée où il existe un conflit d'intérêts ne constitue pas un délit d'initiés. Lorsqu'un conflit d'intérêt est divulgué à l'égard d'une transaction particulière, avant la tenue de celle-ci, le comité sur la gouvernance doit déterminer si la transaction peut être faite et quel en serait le moment opportun. Le comité sur la gouvernance examinera la Politique annuellement afin d'assurer qu'elle demeure pertinente et applicable et il fera toutes recommandations utiles au conseil de la FCRG.

    La Politique doit être interprétée avec circonspection et prudence. Bien qu'il convienne d'abord de se fier au bon jugement et à l'intégrité des personnes concernées, il ne faudrait pas minimiser les risques qu'elles ne se conforment pas rigoureusement à la Politique.

    Les administrateurs et les dirigeants sont tenus de soumettre toutes déclarations de conflits et toutes questions afférentes au président du comité sur la gouvernance. Les autres employés de la FCRG et les personnes qui agissent en son nom doivent soumettre ces déclarations et questions au directeur général.

    Lorsqu'une personne concernée estime qu'il existe un conflit d'intérêts réel ou apparent, ou qu'elle a des doutes quant à l'application appropriée de la Politique, elle doit consigner par écrit les faits et circonstances entourant la question et remettre son rapport au président du comité sur la gouvernance ou au directeur général, selon le cas; elle doit par la suite se conformer aux recommandations reçues. À moins que les recommandations n'en stipulent autrement, la personne concernée ne doit pas participer aux discussions ni aux décisions à cet égard.

    Dans le cas où une personne concernée est en situation de conflit d'intérêts ou d'apparence de conflit d'intérêts, à moins qu'elle n'ait reçu un avis contraire du président du comité sur la gouvernance ou du directeur général, selon le cas, et tant et aussi longtemps qu'elle n'en a pas reçu, les directives suivantes s'appliquent:

    • la personne concernée ne participera à aucune discussion officielle ou officieuse, à aucune décision, à aucun vote qui pourrait influer sur le contrat, la relation, l'individu ou l'entreprise lié au conflit d'intérêt réel ou apparent , et elle ne fera non plus aucune tentative en ce sens. Si la personne concernée est un administrateur, elle peut être comptée au nombre des participants requis pour atteindre le quorum lors de réunions.
    • à moins d`être invitée pour répondre à des questions ou pour participer à des discussions, la personne concernée devra s'abstenir temporairement de se présenter aux réunions afin de permettre aux autres membres ou invités du conseil ou du comité de discuter librement du contrat, de la relation, de l'individu ou de l'entreprise en cause. Si la personne concernée est un administrateur et qu'un vote a lieu, celle-ci doit s'abstenir de voter et son abstention doit être consignée dans le procès-verbal de la réunion du comité ou du conseil.

    Chaque année, le comité sur la gouvernance doit exiger des administrateurs, dirigeants et autres employés désignés par le directeur général qu'ils signent la déclaration annuelle dont il est fait mention à la section 10.

    Les personnes concernées doivent se conformer à la présente Politique, et à leurs autres obligations et responsabilités, en vertu des lois et règlements applicables.

  8. Consignation de l'information relative aux conflits d'intérêts

    S'il y a conflit d'intérêts ou apparence de conflit d'intérêts dans une transaction examinée lors d'une réunion, le procès-verbal doit faire mention des faits suivants:

    • la personne concernée a divulgué l'information, s'est abstenue de discuter de la transaction ou s'est retirée et s'est abstenue de voter; ou
    • la personne concernée a divulgué l'information, mais elle a continué de participer à la réunion, en se conformant aux directives écrites du président du comité sur la gouvernance ou du directeur général, selon le cas, lesdites directives devant être elles aussi consignées dans le procès-verbal.
  9. Exemples de conflits d'intérêts

    Les exemples suivants illustrent des types de conflits d'intérêts réels ou possibles qui pourraient être évités ou divulgués, selon le cas, conformément à cette Politique. La liste n'est pas limitative; elle ne vise qu`à donner un aperçu des possibilités.

    • Délit d'initié: grâce au poste qu'elle occupe au sein de la FCRG ou aux relations qu'elle entretient avec la Fondation, la personne fait la promotion de ses propres intérêts, allant même jusqu'à utiliser, à des fins personnelles ou à son propre avantage, de l'information confidentielle ou privilégiée obtenue dans le cadre de son interaction avec la FCRG.
    • Trafic d'influence: la personne sollicite des avantages pour elle-même auprès d'entreprises ou de particuliers externes et, en échange, elle promet d'exercer son influence au sein de la FCRG pour faire avancer la cause de l'entreprise ou du particulier.
    • Autres relations d'affaires et négociations: la personne approuve des subventions ou des contrats avec des entreprises ou des particuliers, avec lesquels elle a d'importants intérêts financiers ou autres relations, alors qu'elle a le pouvoir d'influencer les décisions majeures, qu'elle est responsable d'examiner, de négocier et d'approuver les subventions ou les contrats, ou qu'elle est en position de mener des négociations avec l'entreprise ou le particulier, au nom de la FCRG.
    • Négociations avec les candidats aux subventions ou les récipiendaires: la personne accepte tout objet de valeur des entreprises ou des particuliers qui sont en attente de subventions de la FCRG ou qui ont reçu des subventions de la FCRG.
    • Transactions de biens immobiliers: la personne offre à bail, loue, échange ou vend des biens immobiliers ou personnels à la FCRG ou en son nom.
  10. Déclaration annuelle

    La FCRG exige que tous les membres du conseil et les dirigeants, de même que les employés désignés par le directeur général revoient annuellement la présente Politique et qu'ils signifient au moyen de leur signature leur respect de la lettre et de l'esprit de la Politique.

    Les renseignements fournis dans le formulaire seront soumis à l'examen des membres du conseil, et demeureront par ailleurs confidentiels jusqu'au moment où, après consultation avec le membre du conseil, le dirigeant ou l'employé, le conseil décidera qu'il est dans le meilleur intérêt de la FCRG que les renseignements soient divulgués.

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